二. 产权主体不明与兼并风险
¨ 资产性质转化过程中的内生风险
从一定意义上说，产权即为拥有资产的权利。而从直观的初略划分来看，资产不外乎实体资产、金融资产和无形资产。企业兼并就是付出某种资产的拥有权以换取另外一种资产的拥有权。而这三种资产可有六种转化方式，下面一一进行分述。
1．实体资产与实体资产互换：理论上可行，但实际上可能性不大，因为两种实体资产的功能很难相同，因此两种实体资产很难等价，而互换总要基于等价原则。
2．金融资产与实体资产互换：这是兼并最常采用的方式。通常是用金融资产置换实体资产，或者是出售实体资产换取金融资产。
3．实体资产与无形资产置换：用无形资产兼并实体资产是一种低风险低成本的扩张方式。比较典型的实证就是：海尔集团兼并青岛红星电器股份有限公司。在目前这种不完全资本市场的形态中，借助政府的力量，实施文化扩张主导型的兼并战略，在并购中主要发挥了以管理为核心的企业文化、品牌效应和销售网络这些无形资产的作用，来带动和盘活实体资产。
4．金融资产与金融资产互换：这种方式在兼并中有时也采用，如股权互换等。
5．金融资产与无形资产互换：这种方式主要体现在一个企业要获取另外一个企业的核心能力而实行的兼并。
6．无形资产与无形资产互换：这种方式实际上也不常见，主要原因是因为无形资产具有的可塑性质，很难进行等价置换。
实体资产、金融资产和无形资产之间存在着性质上的差异，因为这些性质上的差异有可能导致转化风险。
1．实体资产具有非流动性，而金融资产具有流动性，无形资产具有可塑性。这是它们最主要的特征。
2．实体资产、无形资产相互之间不具有同质性，即一种实体资产或无形资产不会与另一种实体资产或无形资产的内容和功能相同。而金融资产相互之间一般则具有同质性。
3．金融资产一般对其他资产具有控制性，即一种金融资产可以控制其他任何一种实体资产、无形资产或金融资产。而实体资产不具有对其他资产的控制性。在一个生产性企业对另一个生产企业或某一项金融资产或无形资产拥有控制权的情况下，起控制作用的仍然是金融资产。无形资产对实体资产的控制最终也要借助金融资产来实现。
4．只有实体资产才具有直接的增殖性，而金融资产和无形资产只有借助实体资产才能增殖。
5．无形资产具有可塑性，其边界是混沌的。无形资产积聚的形成成本很高，但其运行成本很低。
企业兼并自然是为了占有和控制另一个企业的资产，但其隐含的终极目的是要以最低的占有该项资产的成本来实现对该项资产的带动。在企业兼并中，金融资产的“流动附加值”的丧失而不能实现对所占有资产的带动（包括实体资产和无形资产的增殖等），将给兼并带来内生风险。无形资产的“可塑附加值”（包括核心技术能力、知识产权、商誉、销售网络）的破坏和丧失也将给兼并带来内生风险。实体资产的“增殖附加值”的丧失是企业兼并的资产转化过程中最终极的风险。
¨ 产权主体不明导致交易费用不可控
产权的明确界定，是市场运行效率的基础。市场交易实际上是产权的交换，对他物权利的获取必须以让渡己物权利为前提，没有清晰界定的产权和产权规范，没有明确的产权主体，市场交易就难以进行或者费用极高。
改革开放以来，我们对产品市场、要素市场和资本市场都进行了一系列的改革，但对制约市场运行的规范特别是产权交易的规范的构造重视不够。目前，仍存在中央、地方和企业间权利、责任不清。
产权和行政权力混淆，国家对资产的所有权和企业的经营权之间没有清楚的界定，企业的自主经营没有独立的法人产权作基础。
产权和资产概念混淆，资产占用方式僵化和资产存量的凝固造成资产使用效益低下，资产的管理尚未摆脱行政条块体系的束缚，大量的企业资产归属不清，阻碍了资产的流动和产权的转让。
产权与资产的概念严重混淆，一个明显的表现就是以资产概念取代产权概念。从理论上讲，资产是企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源，主要包括实体资产、金融资产和无形资产，它只涉及到企业的实体，不关涉到该企业的所有权或法人产权。产权是财产所有权和财产所有权附生的其他权利，它虽然是以资产作为产权载体，但它涉及的恰恰不是资产本身，而是投资者对企业净资产的所有权，包括投资者对企业的投入资本及其形成的资本公积金和盈余公积金以及未分配利润等。从企业的资产负债表来看，资产一般体现为表中左边的总资产，而产权体现为表中右方的所有者权益。
因为资产和产权的概念混淆，导致在实践中资产交易和产权交易发生混淆。这种混淆突出表现在国家和企业对企业的处分权在性质和权限上发生混淆。从理论上看，资产交易的权利来自法人财产权，交易主体是企业，交易的对象是企业的资产，交易的结果仅仅改变了不同资产在总资产中所占的比例；产权交易的权利来自财产所有权，交易的主体是国家授权的投资机构或管理部门，交易的对象是企业产权，交易的结果是改变了企业的出资者结构和财产所有权结构。从政策上看，资产交易无须政府审批（但监督还是必要的，以防代理人以资产交易之名行产权交易之实），交易收入归企业所有；产权交易须经政府审批，交易收入归政府所有。
资产交易和产权交易的区分，从根本上明确了国家和企业对企业的权限，有助于解决长期以来因资产和产权不分造成的国家和企业的相互侵权问题。
目前中国的国有产权制度是以一元的财产所有权与多元的经营使用权、有控制的分配权、有限制的财产处置权并存为特征的。企业尚未成为真正的法人。这种产权制度显然并不适应市场经济的要求，突出的表现在它将不可避免地给企业兼并带来很多方面的阻碍，这些阻碍表现为有经济方面的因素，也有非经济方面的因素在起作用，要回避或消除这些阻碍往往导致兼并成本膨胀或不可控。
1．“代理人”阻碍
我国目前的国有经济管理体制实际上是一种具有多层次代理人的，并且具有极强的形政性的代理制。从终极所有者到企业经营者之间，存在着许多层次的行政代理人，全体人民将企业委托给中央政府代理，中央政府又将代理权移转给下一级的政府机构，下一级的政府机构再将代理权移转给再下一级的政府机构，地方政府再将代理权委托给所属局或处或科的负责人。所有这些国有企业的代理人，虽然都不是企业的终极所有者，但实际上都可以对国有企业的产权交易起决定性的作用。另外因为这些多层次的行政性代理人在企业的产权交易中并不能获得自身利益，因此有些代理人就会利用被委托的这种代理权谋取一己的私利，如果私利不能得到满足，他们也有可能阻挠企业产权移转的实现。
因此，我国目前的这种多层次的代理人制度，会给企业兼并带来阻碍。
2．“内部人”阻碍
理论上，企业内部人是人民的一部分，他们是企业的终极所有者，他们对企业的产权移转应该有很大的发言权。因此，就经理阶层来说，如果在企业产权交易中，他们的权利不能得到保障，那么他们将采用各种方式来否决企业的产权交易。就企业内部职工来说，他们首先考虑的是自身的就业及福利保障问题，如果其就业及收益受到损害，尤其是他们未来的福利得不到保障时，他们就会采取激烈的反对措施，阻碍企业产权移转的成功。因此，内部人所拥有的权利也会给企业兼并带来阻碍。
3．非经济因素阻碍
这是指在企业兼并中，政府权衡其他各种因素而对兼并实行的行政干预。国有企业背后实际上是各级政府部门，各级政府在考虑企业的并购时，肯定不仅仅考虑企业兼并中的经济利益分配，而且还要考虑政治安全和社会稳定等非经济因素，因此政府会将政府目标带入企业兼并这种经济交易活动中。如果企业兼并虽然对企业的发展有利，但不利于政府目标实现时，政府也会阻碍企业兼并的实现。
4．配套体制阻碍
一元财产所有权与多元经营管理权的并存是是市场条块分割的基础。在国家一元财产所有的条件下，只能设计行政条块管理体系及制度，由部门、地区代表中央政府行使管理权，并由他们分别征收所属企业上缴的利税，从而形成各自特殊的利益。在这种利益驱动下，就会造成不顾经济发展内在的投入产出要求而割断市场，割断专业化协作，造成条块分割的局面以及与其相配套的体制。
比如从税制来看,目前企业按行政隶属关系交纳所得税，如果一个地区或一个部门的企业被另一个地区或部门所兼并，那么该地区或部门便失去了一个税源，从而使自身利益受损，因此他们往往会阻碍其所属企业被兼并。
从金融体制来看，企业兼并我往往是跨地区的，而现行的信贷规模制度则是分地区的，条块分割的现行金融体制已无法满足跨地区、跨行业的企业兼并。
从人事体制来看，企业兼并将使企业的干部任免权由主管部门转向企业内部，因此，当企业的主管部门感到企业兼并后不利于自己的工作或不利于自己安排干部时，有时会阻碍企业兼并的进行。
通过上述可以看出，这些障碍都是由于产权制度的未能完善进而导致企业制度未能完善所形成的，这些其实是同国有企业体制改革联系在一起的，所以，企业兼并要承担的额外成本是体制改革的成本。
