四. 兼并风险的源起与性质
¨ 兼并风险的源起
企业兼并是一项充满着风险的企业活动，无论是企业从一开始筹措资本，还是在兼并运营阶段，到兼并后的管理阶段，其间都伴随着大量的不确定因素，这些不确定因素给企业兼并带来巨大的风险。风险一般有两个本质特点：一是风险与损失相联系，另是风险是一种可能性。所谓兼并风险，就是指企业在进行兼并活动的过程中，企业遭受损失的可能性。
那么什么又是兼并损失呢？兼并损失可从兼并的过程中来作一概括：
1．兼并夭折。因对政治、经济、文化、法律等宏观因素的变化缺乏研究和预测，对政府行为缺乏足够的了解，对被兼并企业缺乏审查（尤其是企业的产权），对自身的资金实力未能正确估价，因而导致企业兼并失败。而为兼并付出的成本全部付诸东流，这些就是兼并损失。
2．兼并后企业的获利在相当一段时期难以弥补兼并所付出的成本，最后导致企业失去可持续性竞争优势。
3．因兼并过程中隐含的负面因素在兼并后企业的管理中开始发挥恶性作用，而导致兼并后企业管理失效或失控。表征为管理成本居高不下，企业盈利能力负增长。
因此，兼并的风险主要源于兼并过程中兼并的成本膨胀及不可控。那么为什么在企业兼并活动中，会发生兼并成本膨胀与不可控呢？这是因为：
1．市场环境总是呈动态变化，具有不确定性。市场在不同时段、不同条件下所呈现出的状态是不相同的，虽然在某些时段市场环境的变化程度有可能显得很微小，在外在形式上让人难以察觉，但实际上市场环境的内质已经发生了变化。因此在企业兼并过程中，一定要考察兼并市场中各相关因素的本质内涵，以免决策失误，最终导致兼并收益不能达到一种良性的正效应。
2．企业自身的变化也不是完全可控的。企业拥有两大资源：人和资产。众所周知，人的意识和行为是可以充满无穷变数的，而资产也是可变易的，由这两种变数组成的企业有时甚至可以看作是具有生命的有机体。企业兼并过程中，被兼并的一方（或处于弱势的一方）往往会表现一定的阻抗，为消解这种阻抗所付出的成本有可能是不可控的。兼并后，被兼并一方的有机价值或多或少会受到伤害甚至被完全摧毁，为恢复这种价值所付出的成本也有可能是不可控的。
3．人们对市场、企业和兼并行为的认知能力是相对有限的。正如上文对兼并的三个理论提出了反论，表明目前的兼并理论并不能很好的解决兼并遇到的问题。由于受到认知能力的限制，人们无法精确地认识、描述和预测市场的变化，无法准确地解释和判断企业及其行为，因此作为一种企业行为的企业兼并不可避免地存在一定的盲目性。即使有一定的方法体系、数理模型，这些体系模型也是人们从实践中总结出来的，是主观认识的产物，因此它们不可避免地存在适用局限性，造成人们的认识结果也必然发生误差，导致兼并的操作发生失误和偏差，表征指标便是成本膨胀。
¨ 兼并风险的性质
兼并风险是不确定的，它贯穿于企业兼并的全过程，但是我们又无法确定它会在哪个环节、会在什么时候发生，因此我们有必要研究兼并风险的性质。一般来说兼并风险具有以下一些性质：
1．客观性。这是兼并风险的本质属性。风险的客观性决定了企业兼并活动中无法彻底地摆脱风险的影响，兼并风险是不可完全消除的，只可能通过采取一些措施使风险适度降低和转移。正因为兼并风险不以人们意志为转移地附生在企业兼并活动的每一个阶段、每一处环节，它就要求兼并者直面这个现实，严密注视兼并中各因素的变化情况，尽量降低兼并所带来的风险，提高兼并的成功性。
2．连带性。在企业兼并活动中，风险的爆发和影响往往具有连带性，即在兼并运作过程中某一阶段、某一环节发生的风险会相应地影响后续阶段和后续环节的风险发生。这是因为，企业兼并活动是一个连续的过程，每一阶段的风险状况都会相应影响到下一阶段或进程的风险发生概率，具有连锁反应的特征。
兼并的每一阶段对应一项成本，最后，形成一条兼并-成本链，每一个链扣因膨胀而发生爆裂，都可能导致兼并失败。
¨ 兼并预期收益与风险的关系
要研究兼并预期收益与风险的关系，只要研究市场份额、收入、成本之间的关系，我们便可以得出一个很清晰的脉络。在这一节分析之后，我们将再一次验证一个结论：
兼并风险主要源于兼并过程中的成本膨胀与不可控；或者是未能取得和发挥兼并企业或目标企业的核心能力。
1．收入曲线的变动分析
从行业结构来看，企业兼并的努力大多有一种改变行业结构的趋向，使行业结构由垄断性竞争向寡头垄断递变。
垄断性竞争的行业结构的主要特征有三个：
1）在行业中企业数量很多；
2）企业进出这个行业是自由的；
3）各企业生产的同种产品是有差别的。
因企业可以自由进出行业，企业的经济利润只是暂时的，从长远来看，由于企业有经济利润可得，就会吸引新企业进入行业，结果会使行业供给量增加，并导致这种产品的价格下降，最后接近行业的平均成本，行业达到一种均衡。
在垄断性竞争阶段，如果企业的单位产品成本高于行业平均成本，那么企业就会亏损。反映在图2-6上就是收入曲线如细线所示，低于成本曲线。这时，市场份额不能带来利润。
在这个阶段，如果企业获取并发挥了核心能力，发展了一种被顾客所接受的产品差异化，顾客为得到额外价值而额外加价，因此企业可以在一定程度上控制自己的价格，使收入曲线向成本曲线的上方移动，进而扩大有效市场份额的区间，在这个区间内，随着市场份额的增大，企业的利润额也增大。
企业通过兼并，最后行业内只剩下几家大企业生产和销售了整个行业的极大部分产品，该行业便进入了寡头垄断阶段。
在寡头垄断的市场结构下，企业之间的行为互相依存、互相影响。为了保持或扩大自己的市场份额，如果一家企业提价，其它企业一般不会跟着提价，但一家企业降价，其他企业一般会跟着降价。最终导致产品的价格比较稳定，行业价格一般不会轻易变动。如果一家企业想降价以获得更大的市场份额，另几家企业也会跟进，最后导致价格低于成本以下，随着市场份额的扩大，企业的亏损增加。
2·成本曲线的变动分析
从图2-7中可以看出，OC段所发生的成本为兼并前的搜寻、谈判、审查等过程中所发生的成本，这部分成本可以说是沉没成本，如果兼并在此阶段失败，这部分成本便白白浪费了，因此这一段可称为谈判风险区。由于沉没成本一旦形成之后便再也难以转嫁或消除，因此，涉及到沉没成本的决策具有战略性的意义，沉没成本对市场结构、企业的竞争策略等有重要的影响。
从上图中可以看出，OC段在纵轴上的高度是兼并后成本曲线的起点，因此其对成本曲线与收入曲线的交点位置有很大影响。如果在兼并过程中，未能很好地控制成本，导致成本膨胀，成本曲线升至G曲线位置，这时，收入曲线的最高点都未能超过成本曲线，即意味着企业永远无法获利，因此这次兼并是失败的兼并。如果在兼并过程中，能有效地控制成本，成本曲线降至H曲线位置，这时有效市场份额由AB段扩展至ED段，我们看到，成本曲线的降低，不仅影响了获利额，而且影响了获利空间。
通过前面的分析，我们可以用图1-7这个比较直观的简单模型来概括兼并预期收益与风险的关系。
