三. 兼并理论的悖反
¨ 规模经济与企业绩效正相关吗
兼并理论的发展和兼并实务的发生是密切相关的。经济学家们从多种角度对企业兼并进行了解释，进而形成了多种理论，其实每种理论都是有局限性的。
规模经济效率理论认为，通过兼并扩大企业规模可以降低平均成本，从而提高企业利润。平均成本下降效应的规模经济效应主要在两个过程中取得。一是从生产过程取得：对一个工厂而言，存在着一个对应最低生产成本的最优生产规模，当工厂现有生产规模小于最优生产规模时，便可以利用兼并来接近或达到最优生产规模；另是从管理过程取得，通过兼并将许多工厂置于同一企业领导之下，可节约研究开发、行政管理、经营管理和财务管理等方面的费用，并可利用企业合并后的优势互补效应，从而提高企业绩效。
这一理论在70年代前的西方国家和目前的我国较为流行，但是事实上规模经济在企业兼并中的重要性以及规模经济与企业绩效的正相关性并非如想象中的那么大。这是因为企业兼并形成的企业规模如何达到规模经济所指的最优规模就是个难题，因为经济学对规模报酬的描绘就有很大的局限性，一般说来，当生产规模扩大或缩小时，各种投入并不以同一比例变化，由于这一局限性，规模报酬这一概念在经济学里用途十分有限。另外，当改变生产规模时，随着生产规模的从小到大，一般会经历三个阶段：即规模扩大，成本降低；规模扩大，成本不变；规模扩大，成本上升。第一种情况称为规模经济，第二种情况称为适度规模，第三种情况称为规模不经济。因此，企业兼并追求企业规模的扩大，兼并是否会取得绩效关键要看的一个因素就是成本是否最小。
就兼并动机和兼并绩效是否与规模经济相关，西方一些经济学家做了一些实证调研，结论：只有18%的公司承认兼并动机与规模经济相关（纽博尔德1970年）；很难从他们调查的公司看出兼并的规模经济效益（考林、卡宾和霍尔1980年）；获利能力与企业规模大小不相关（惠延顿1980）。
¨ 兼并能降低代理成本吗
以公司制为基础的现代企业制度的标志是所有权同管理权的广泛分离，在所有权同管理权分离的情况下，股东同管理者之间的关系就被认为是委托人与代理人的关系，在这种代理模式中，管理者作为代理人并不总是委托人的最佳利益的执行者，在代理过程中，由于存在道德风险、逆向选择、不确定等因素的作用而产生代理成本。代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，他们把代理成本概括为以下几个方面：所有者与代理人订立契约成本；对代理人监督与控制成本；限定代理人执行最佳或次佳决策所需的额外成本等。
在公司所有权和管理权分离的情况下，决策的制订和执行是管理者的职权，而决策的控制和评估则是所有者的权力，这种权力的互相分离提供了控制代理人的内部机制。兼并则提供了降低代理成本的外部机制。产品市场、管理人才市场和公司管理权市场通过允许撤换不能代表所有者利益的管理者来惩罚管理失败作为对追逐私利的管理者威胁物。在公司管理权市场上，公司资产在竞争的管理小组之间交易，无效的管理小组被卓越的管理小组所淘汰，卓越的管理者将在降低代理成本的同时为公司资产创造更大的价值。
其实，兼并并不能降低代理成本，在现代公司制度下，其隐含的一个重要前提是实物资本（股东投入的金融资本或实物资产）和人力资本（管理者的智力资本）的报酬率是有很大差异的，所有者要追求其资本的最大回报率，所以其要对管理者进行控制；而管理者也要追求其人力资本的最大可能的回报率。只要这两种回报率没有达到平衡，代理成本就不可能降低。而且，获胜的管理小组兼并的动机会与股东财富增加不相一致，经验数据表明，一般来说兼并会给兼并公司股东带来较少或者负的财富变化。因此，以降低代理成本作为兼并理由要么是敌意收购者的一个冠冕堂皇的说词，要么就是所有者的意气之举。
不过，代理成本会增加兼并的风险，它渗透在兼并的全过程中，但其仍然是占有资源成本中的一项，可纳入企业兼并风险决定模型。
¨ 交易费用一定大于管理费用吗
交易费用理论在西方70年代后期兴起，这一理论不再以传统的消费者和厂商作为经济分析的基本单位，而是把交易作为经济分析的基本单位，并认为人的有限理性、机会主义动机、不确定性和市场运作的复杂性会导致交易的完成要付出高额的交易费用，包括搜寻、谈判、签约、监督等费用。
交易费用理论的基本结论是：
1·市场和企业虽为互相替代，却是不相同的交易机制。因而企业可以取代市场实现交易；
2·企业取代市场交易有可能减少交易的费用；
3·企业内化市场交易的同时产生额外的管理费用。当管理费用的增加与市场交易费用的节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡，即达到不再增长扩大的极限；
4·交易费用的存在及企业节省交易费用的努力，决定了企业的存在并是企业结构演变的动力。
交易费用理论用以解释企业兼并活动时，认为兼并的原因和目的都在于节省交易费用。比如说，有些企业的生产需要大量的专门中间产品的投入，而这些中间产品市场常存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题，导致交易费用高昂。这时，企业通过合约来固定交易条件，但这种合约同时也会限制企业自身的经济活动，因此通过兼并将合作者变为企业的内部机构，就可以节省交易费用。又比如企业商誉的多方使用问题，如果某一商标使用者降低其产品质量，其可以获得降低成本的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者承担。解决这一问题一是加强监督以保证合同规定的最低质量标准；另就是通过兼并将商标使用者变为企业内部成员，作为内部成员，降低质量只会招致惩戒而得不到利益，因而消除了机会主义动机。
从上面的分析，我们可以看出，交易费用理论是似乎有一定的说服力，但是就如何判定和比较交易费用和管理费用的大小却语焉不详，而且兼并费用是否计入管理费用也不置可否，因此企业的边界便难以确定，也因此企业在何种规模、状态下才有内部化的驱力并且该内部化会达到最优或较优效果便无法判定。
而且，通过企业组织使企业交易内部化在消除或减少市场交易的交易费用的同时，也不可避免地带来了企业本身所特有的交易费用。随着企业的扩大，企业的缺陷越来越严重，由此而来的企业内交易费用也越来越高。企业的缺陷同样来自不完备信息和经济个体的机会主义本性。因此企业并不能通过兼并从根本上解决交易费用问题，企业通过兼并以降低交易费用并进而提高企业绩效的努力所带来的结果是或然性的。交易费用理论在企业兼并领域暂时并无多大应用价值。
