第一章 引论
一． 文化习惯·官场规矩·市场法则
从沸沸扬扬的媒体言论来看，企业兼并真是一个撩动人心的话题。扩大企业规模，大搞“低成本扩张”似乎已成了通向世界企业五百强的梦想与光荣之路。但是，当我们审视大多数企业兼并案后，我们就会发现在热闹的背后是一道冰凉的风景。伴生于企业兼并中的巨大风险象幽灵一样徘徊不散。
当我们试图从国外的企业兼并理论中来寻找答案时，我们又发现中国的市场是那样的错综莫测。我们称之为非完全的市场经济是一种东方文化习惯、中国官场规矩和弹性市场法则的奇妙混合体，西方的理论家们在这种体制面前无不显得苍白乏力。
审视中国目前的企业兼并，行为获利的有，但通过管理改进、组织重构、业务重整从而使目标企业真正实现增效和发展的却很少，很多人把企业兼并理解为一种套利行为。从宏观上看，企业兼并表现为一种分割市场与资源的无序的布朗运动。
因为不成熟，所以胆子大。在没有认清楚企业自身究竟是什么，企业需要什么，我们就充满“自信”地去收购。在没有对目标企业取得深刻理解，没有对目标企业所处社会和经济环境在兼并过程中会发生什么变数有深刻思考之前，我们就敢于拍板。企业的无战略现象在这里得到充分体现。
即使企业的战略定位不存在问题，中国长期政企合一所遗留的体制惯性，以及人的观念和文化习惯所带来的制度成本会给我们强大的非市场因素的干扰，这些干扰会让企业兼并的成本变成一个完全失控的东西，这种成本和报表上的成本根本就是两回事，最后让你的兼并稀泥糊涂夭折，你还莫名其理。制度成本是任何人目前都很难评估准确的，在企业兼并中，即使我们完全按正规程序进行，仍然会受到非经济因素的影响。
虽然从理论上我们知道企业只是资本的一个载体，它的目标就是创造产品、利润和财富。通过企业兼并等经济活动，资本可借助于好的产品和优秀的管理来实现价值创造的目的。但实际上，企业与资本和职工与政府结成了不可分割的死环，在实务操作时，经济领域内的问题得经济领域外解决、公事得私办等由文化习惯和官场规矩所形成的游戏法则与市场法则对举成为影响兼并成败的两翼。
西方做企业兼并，碰到的大多是商业问题，而我们碰到的大多是文化问题和制度因素。因此，我们应当十分清醒的认识到企业兼并决不总是一座金矿，大多的时候往往是泥沼，面对高昂的制度成本和文化陷阱，当我们自身的核心能力和竞争优势并不强大时，当我们并不懂得企业所处地的文化习惯和官场规矩时，我们对中国市场的理解便是很不完全的理解，企业兼并便是一件十分危险的事。
二． 关于本书对兼并风险的研究方法
我们知道，经济学家既对经济活动进行纯粹的科学描述，也对经济如何运行进行预测并试图进行引导，这便是实证经济学与规范经济学的区别。实证经济学研究有限的资源在某一经济活动中是如何配置和使用的，它试图如实地描述经济活动并揭示其客观规律。本书主要从实证研究的角度来探讨企业兼并活动中风险的成因和防范。
我们又知道，从技术上讲，经济学的研究方法也分为两类，一种是数量分析，另一种是非数量分析。非数量经济分析，更强调制度因素的分析。这两种分析方法在本书中都有所体现。
二十多年来的企业改革实践，推动着一系列重大经济理论的演进。随着经济体制改革的深入发展，以产权明晰作为主要特征的现代企业制度也逐步得以建立，企业兼并当仁不让地成为了现代企业制度的一个中心问题。
我国企业所有制改革是从1979年开始的，初期阶段主要是以放权让利为特征，这种放权让利还在财产关系的框架以外兜圈子，没有根本触及到企业需要改革的关节点。进入80年代以后，以收益关系为主线，企业所有制改革转向以契约方式固定国家与企业之间的关系，实行所有权与经营权分离。实践证明，这些改革虽然取得了一些阶段性的成果，并没有解决国有企业效益低下的矛盾。
1983年1月，浙江农民企业家陈义金收购了上海几家企业，引起了一些经济学家的注意，为此专门召开了研讨会，称之为“陈义金现象”。由此发端，80年代中期保定和武汉两地出现了一些优势企业对劣势企业的兼并，并取得了一些明显的效果。
随着1988年国务院在向七届人大一次会议提交的“政府工作报告”中明确提出了企业产权转让作为深化企业改革的四项重要措施之一，企业的兼并实践及其推动的企业兼并理论界均呈鼎沸之势。同时企业兼并理论的非本土化与企业兼并实践的经济环境和制度建设的滞后给企业兼并带来的阻尼也越来越明显，企业兼并实践者机械地相信企业兼并在资源配置、规模效益、低成本扩张、多元化经营等方面的作用，认为企业兼并高于生产经营，忽视了企业的内部管理和价值创造，也漠视了企业兼并过程中所存在的巨大风险，导致兼并后企业效益低下、内耗极大、管理成本高昂而使企业陷于困境或破产。
在中国进行企业兼并，与西方发达国家的具体运作有着显著的差异。中国的兼并市场十分复杂，常常要涉及到所有制、跨产业、跨地区问题，且政策性和动态性很强，再加上大部分国有企业效益低下、负担重、产业结构和企业内部技术结构不合理、社会保障制度不完善，给企业兼并带来了相当大的风险。针对这种现象，本书在对大量兼并失败案例的实证分析基础上，把企业兼并作为一种高级企业行为，放在不完全市场经济的背景中来加以考察，从企业战略管理的角度，以企业竞争力的变化作为主线来研究企业兼并的风险。
经济学理论不能媚俗，而管理学理论要入世。本书着重对兼并进行实证研究，试图将企业兼并纳入企业管理和企业组织结构的研究范畴，并将企业兼并和企业的战略分析结合起来研究。虽也涉及到有关企业兼并的数量经济分析领域，但宽松的、非数量化的分析在实务中通常比严格的数学分析更重要，更富有启迪性和更具有可操作性，尤其企业兼并所涉及到的一些不确定因素：企业在社会政治背景上的变数和人在文化领域里的变数。
三．兼并是风险最大的企业行为
美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖金获得者乔治·斯蒂格勒说过一段话：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的。”这段话广泛地被报章书刊所引用，并将企业兼并比作企业成长过程“惊险的一跃”，但引述者大多热衷于对“跃”作过多的渲染，而忽略了对“险”的内涵做深切的剖析。其实，企业兼并是风险最大的一种企业行为。
1992年、库珀斯-莱布兰会计咨询公司（Coopers & Lybrand）对英国公司的兼并经验进行了研究并深入调查了英国最大的100家公司的高级管理人员，涉及50项交易价值超过130亿英镑,包括自80年代末到90年代初经济衰退时期,最低价值1亿英镑的大型兼并。被调查的高级管理人员认为,大约54%的兼并是失败的。这种显而易见的失败水平与早在1973年与1988年由《国际商务》杂志进行的调查所报道的49%与48%-56%的失败率是一致的。
据美国麦金西全球研究所的研究结果表明，在过去的10年里，通过以强并弱兼并企业后，原来具有优势的大公司有80%未能收回投资成本。而根据J·P摩根投资银行的统计，过去10年来欧洲30家大企业合并后，有十二家企业的经营状况恶化。
在美国，企业兼并都在专业机构的协助下完成的，即使这样，由于兼并业务的高度复杂性与不确定性，兼并完成后三年再来考察兼并后的财务指标，其成功率不足50%。三年后再来评价我国今天的兼并，成功率会达到多少呢？
与商品市场上的商品交易不同，企业兼并是在资本市场上交割企业和资产。商品一般具有标准化和可分割性的属性，而资产和企业则是一个动态的、复杂的系统，其在交易之前、交易的过程中和交易之后，受外在条件的交互影响和内在因素的交互作用，会发生可控的和不可控的变化，这些变化最终可能导致兼并失败。
企业兼并是产权资本经营。广义的资本经营泛指以资本增值为目的的企业经营活动，生产经营也包括其中，而作为与生产经营相对举的概念出现，企业资本经营则是可独立于生产经营而存在，通过对资本价值形态的买卖，来提高对企业资产的利用效率，最终实现资本收益最大化的企业行为。基于企业所采取的是内部增长还是外部扩张的战略，生产经营模式和资本经营模式都是企业发展的重要方式。由于资本经营的特性，其本身蕴藏着巨大的财务风险。企业兼并活动离不开巨额的金融支持，再加上在不同领域的扩张还必须冒着信息不对称、经营管理人才缺乏和文化整合失效的巨大风险，不但导致兼并的失败，甚至还可能拖累母企业陷入困境。
四．兼并失败的判定
企业管理者不仅要对股东（Stockholder）负责，而且要对广大的利害相关者（Stakeholder）负责，还要适当照顾自己的利益。兼并的结果涉及到所有这些人的利益，而且这三个群体的利益并不总是一致的，往往一个群体可能靠损害其他群体而获利，那么该从哪个角度，又该如何判定一个兼并是失败的兼并呢？
同样，我们也知道，一次兼并可能导致股东收益提高，但会使被兼并公司经理失业，这种冲突常常促使目标公司经理阻挠兼并要约。另外，兼并常见的动机是基于效率和效益，因此其后果是劳动力过剩，公司裁员便导致劳动者某些权利的丧失。
从三个不同利益群体分开来判定企业兼并的功败是不可能得出一个统一的结论的。从实证分析可以知道，在兼并的过程中和兼并之后，这三个利益群体一定会达到一种利益均衡的状态。因此，本书在研究企业兼并的风险时，充分考虑了兼并企业和目标企业这两个“黑箱”内各种因素的影响和相互作用；而在判断一个企业兼并后的功败时，则假设不管兼并成功如否，企业劳动者的权利一定会得到企业和社会的妥善解决，企业管理者和股东的利益在兼并过程中达到了一种利益均衡，因此可将企业看作一个抽象的“黑箱”，只考察其几个关键的指标：兼并成本、兼并收益、兼并后的竞争力和是否获得可持续的竞争优势，并根据这些指标的相互关系来判定一个企业兼并是否是一个失败的兼并。而凡是有可能导致企业兼并失败的因素都看作是企业兼并风险。
从兼并的过程来看，兼并可分为三个阶段：
l 一是对目标企业产权的审察阶段。
这个阶段带有中国的特殊性，虽然经济学界对明晰产权在中国建立市场经济制度的重要性已有了统一的认识，但是正如科斯教授所说：“产权是结果，而不是前提”，他提出的一个重要证据就是，英国在工业革命之初并没有通过一部法令去界定人们的产权，英国的产权安排与结构恰是在工业革命中形成的。因此在比较长的一段时间里，产权界定将伴生于企业兼并领域。因产权界定不明晰而导致兼并未能进行或兼并后因产权问题而导致企业运营发生危机就是兼并失败。
l 二是企业兼并的战略实施阶段。
这个阶段是任何兼并都必有的阶段，包括兼并企业的自我评价和战略定位、对目标企业的财务与资产调查、发出要约和谈判。兼并必须成为企业战略的一部分，终极目的在于获取可持续的竞争优势。优势表现在：经济规模、或市场竞争力、或增加了目标企业所具备的独一无二的优势、或提高了目标企业的资产赢利能力。因战略失误、操作失当或兼并成本膨胀而导致无法获取或破坏了这种优势就是兼并失败。
l 三是企业兼并后的整合管理阶段。
企业兼并后并不是万事大吉，有说企业管理风险对任何企业都存在，没必要纳入兼并风险来研究，其实企业兼并活动是一个不可分割的整体，而且兼并后的企业管理有其很大的特殊性。兼并后的整合管理阶段是兼并能否成功的最关键的阶段，前两个阶段所显化或隐含的负面因素都开始发生作用：企业家所调控的资产是有效资产还是无效资产、兼并企业和目标企业的文化能否融合、企业本身的规模极限和其所处产业的结构限制、兼并过程中所累积的巨额成本和债务负担，这些都对企业家的能力提出了巨大的挑战。因这些因素的影响而导致兼并后的企业不能获得良好的资产回报率和占据有效的市场份额便是兼并失败。
